유한회사와 주식회사가 합병하는 경우 합병인가신청시 첨부서면

1. 유한회사와 주식회사가 합병하는 경우 합병 후 존속하거나 설립되는 회사가 주식회사인 때에는 법원의 인가를 받아야 하고 인가가 없으면 합병의 효력이 없습니다.(상법 제600조 제1항 참조)

이는 주식회사의 설립, 증자는 상법 상의 엄격한 규제를 받는데 유한회사는 그렇지 않으므로 합병 후 존속하거나 설립되는 회사가 주식회사인 경우에는 상법 상의 엄격한 규제를 피할 여지가 있다고 판단하기 때문인 거 같습니다.

예전에는 법원에 합병인가신청시 인가가 비교적 쉬었으나 몇 년 전부터 심사가 다소 엄격해졌습니다.

2. 인가신청시 필요한 중요한 첨부서면을 보면, 

양 회사의 법인등기사항증명서, 합병계약서와 이를 승인한 주주총회(사원총회)의사록, 정관 등은 당연한 서류이고, 양 회사의 대차대조표와 재산목록(직전 2기 내지 3기분), 유한회사의 재산평가 감정서(순자산에 대한 평가를 하는 데 필요. 공인회계사나 세무사가 작성한 것을 제출), 채권자에 대한 이의제출 공고 및 최고 통지 서류 등입니다.

합병 시 증자되는 금액이 소멸하는 유한회사의 순자산의 범위 내에 있는지가 중요한 부분인데, 유한회사 대차대조표나 재산목록에 재산으로서 부실하다고 판단되는 내용이 있으면 보정명령이 나오기 쉽습니다.(예컨대, 회사가 대표이사에 빌려주고 지급 받을 대여금채권-흔히 '가지급금'이라 하는데 어떤 경우에는 이를 담보할 담보물을 제공하라고 보정을 하기도 함)   

재산평가 감정서에는 예금잔고증명서, 부동산등기사항증명서, 자동차검사필증 등 재산에 관한 구체적인 서류를 첨부하라고 하는 경우가 많습니다.(작성자 자격증명서 첨부)

채권자 이의체출서류와 관련하여 합병등기할 때는 알고 있는 채권자에게 보낸 이의제출 최고 통지서를 첨부하지 않고 이의가 없었다는 대표이사의 진술서로 대신하는 경우가 대부분이지만, 인가신청시에는 이를 첨부하라고 하는 경우가 있습니다.

따라서 최고통지서와 이를 보낸 배달증명, 채권자명부 등을 준비하는 것이 좋습니다.(최고서를 받은 채권자의 영수증이나 조직변경동의서로 대신하는 경우도 있음)