대규모 상장회사(자산총액 2조원 이상인 회사)의 감사위원 선임

감사위원은 주주총회의 보통결의로 선임하는데 먼저 이사를 선임하고 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임합니다.(비상장회사와 최근 사업연도 말의 자산총액이 1천억원 미만인 회사는 감사위원은 주주총회가 아닌 이사회에서 선임함)

그러나, 감사위원 중 1인(정관으로 2인 이상을 정한 경우에는 그 수)은 주주총회에서 이사를 선임할 때 다른 이사와 분리해서 감사위원이 되는 이사로 선임하여야 합니다.(상법 제542조의10 제1항 단서, 제542조의12 제2항 단서 참고)

이는 선임과 관련하여 의결권 제한(사외이사인 감사위원을 선임하는 경우 발행할 주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주의 의결권이 100분의 3으로 제한됨. 사외이사 아닌 감사위원을 선임하는 경우에는 특수관계인을 포함한 최대주주의 의결권이 100분의 3으로 제한이 강화됨)을 적용하기 위한 것입니다.

분리선임하는 감사위원은 사외이사인 감사위원이든 사내이사인 감사위원이든 관계없습니다.

분리선임의 대상이 되는 ‘감사위원 중 1인’과 관련하여, 감사위원 중 일부가 퇴사하여 그 일부만 새로이 선임할 때에는 전에 분리선임한 감사위원이 재임하고 있다면 새로 선임하는 감사위원은 분리선임할 필요가 없습니다.