주식회사에서 주주명부 폐쇄와 기준일 제도

주식회사에서 주주명부 폐쇄와 기준일

1. 의의

주식회사에서는 주식 유통이 자유로와 주주명부상의 주주가 수시로 변동되므로 주주총회에서 의결권을 행사하거나 이익배당을 받는 등 주주나 질권자로서 권리를 행사할 일이 생겼을 때 누가 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 것인지를 특정할 필요가 생기게 됩니다. 이를 위한 제도가 바로 주주명부 폐쇄와 기준일제도입니다.

주주명부폐쇄는 일정기간 동안 주주명부에 권리변동의 기재를 금지하는 것이고 기준일제도는 일정한 날의 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 자로 확정하는 것을 말합니다.

주주명부의 폐쇄와 기준일제도는 그 실행이 강제되는 것은 아니지만 일단 실시하고자 한다면 상법의 규정(제354조)에 따라 운용하여야 합니다.

흔히 회사 정관에 ‘영업년도 말일 다음 날부터 정기주주총회일까지 주주명부를 폐쇄한다’는 규정을 두기도 하는데, 정관에 이런 규정을 두었다면 반드시 지켜야합니다.(정기주총 외에 임시주총의 경우는 임의적 규정-‘폐쇄할 수 있다’는 등-으로 하는 경우가 많음)

2. 주주명부 폐쇄

주주명부 폐쇄에 관한 예를 들면, 어느 회사가 2010년 2월 25일에 정기주주총회를 하면서 2010년 1월 1일부터 같은 해 2월 25일까지 주주명부를 폐쇄한 경우, 폐쇄기간 전에 주주이던 갑이 2010년 1월 5일에 을에게 주식을 양도하면 주주총회 당일 실제 주주는 을이더라도 주주명부상으로는 갑이 주주이므로 갑이 주주권을 행사할 수 있게 됩니다.

그 폐쇄기간은 3개월을 초과하지 못하며(상법 제354조 제2항), 그 2주간 전에 공고하여야 하는데, 정관에 기간을 명확하게 정한 경우에는 따로 공고할 필요는 없습니다(상법 제354조 제4항)

주주명부 폐쇄는 명문의 규정은 없으나 정관에 정해진 경우 외에는 이사회에서 결의를 합니다.

3. 기준일

기준일에 관하여 예를 들면 ‘2009년 사업년도의 배당금 지급은 2009년 12월 31일 17시 현재의 주주로 한다’라고 정할 수 있습니다.

기준일은 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 날에 앞선 3월 내의 날로 정하여야하고(상법 제354조 제3항) 그 2주간 전에 공고하여야 하며, 정관에 기준일을 정한 경우에는 따로 공고할 필요는 없습니다. (상법 제354조 제4항)

기준일을 정하는 것 역시 주주명부 폐쇄와 같이 이사회의 결의를 요합니다.

4. 양자의 병용

실무에서는 양자를 같이 사용하는 경우가 많은 데, 예컨대, 12월 말 결산법인인 경우 정기주총을 다음 해 2월 25일에 열면서 3월 25일에 배당금을 지급하는 경우, 주주명부폐쇄는 1월 1일부터 정기주총 종료일까지 하고, 배당금 지급은 2월 25일(기준일) 현재의 주주에게 지급한다고 하면 정기주총에서 의결권을 갖는 주주와 배당금을 수령하는 주주가 일치하게 됩니다. 끝.