이사회 목적사항(의안)의 변경 추가 등

주주총회는 소집통지서에 기재된 목적사항만 의결할 수 있고 통지하지 않은 사항에 대해서는 의결할 수 없습니다.(대법원 1979. 3. 27. 판결 79다19 참조)

이는 설사 참석 주주 전원이 동의해도 마찬가지입니다. 단, 주주전원 출석 총회에서 주주 전원이 동의하면 가능할 것으로 봅니다.

만약 통지하지 않은 사항에 대해 결의하면 주주총회 결의 취소소송의 사유가 됩니다.

그런데 이사회는 어떨까요?

이사회는 주주총회와 좀 다릅니다.

이사회는 정관에 목적사항을 함께 통지하도록 규정하지 않는 한 목적사항을 굳이 통지할 필요가 없고, 또한 목적사항을 미리 통지하지 않으면 이사회에서의 심의 의결에 현저한 지장을 초래하는 등 특별한 사정이 없는 한 미리 통지하지 않아도 됩니다.

목적사항을 미리 통지하였어도 그외 사항을 결의할 수 있느냐에 관하여는, 일률적으로 말할 수 없고 결의사항의 중요성, 이례성 등 여러 사정을 고려하여 판단해야된다고 봅니다.