준비금의 자본전입에 따른 이사회 결의 시 유의할 점

준비금의 자본전입에 따른 이사회 결의 시 유의할 점

상법에 따르면 준비금 자본전입은 원칙적으로 이사회 결의로 하지만 정관에 규정이 있는 경우 주주총회 결의로 합니다.

주주총회 결의에 의할 경우 준비금의 자본전입에 따라 신주식을 배정 받을 주주는 주주총회 결의일을 기준으로 합니다.(상법 제461조 제4항 참조)

그러나 이사회 결의에 의할 경우는 이사회에서 일정한 날을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 신주를 배정받을 주주가 되며 일정한 날(배정기준일)의 2주 전에 공고해야 합니다.(상법 제461조 제3항 참조)-공고기간은 주주 전원 동의로 단축하거나 생략할 수 없다고 해석됨.

따라서 이사회 결의에 의한 자본전입을 할 때에는 이사회 결의 후 바로 등기(무상증자등기)를 할 수 없고 이사회에서 정한 일정한 날(배정기준일)이 지난 후에야 등기를 할 수 있습니다.

이에 따라 소규모 회사의 경우에는 증자등기를 빨리 하기 위하여 주주총회에서 자본전입 결의를 하도록 미리 정관을 변경하는 경우도 있습니다.